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股份有限公司(以下简称“公司”或“澳洋顺昌”)的控股股东,澳洋集团于2019年9月16日签署了《股份转让协议》,拟将其所持有的公司49,065,589股股份(占公司总股本的5.00%)协议转让给吴建勇(以下简称“本次股份转让”)。

2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更,公司控股股东仍为澳洋集团有限公司,实际控制人仍为沈学如先生。

3、本次股份转让前,澳洋集团持有公司股份219,182,072股,占公司总股本的22.34%。本次股份转让后,澳洋集团持有公司股份170,116,483股,占公司总股本的17.34%。吴建勇持有公司股份49,065,589股,占公司总股本的5.00%,为公司持股5%以上股东。

4、本次股份转让协议已签署生效。在实际交割时,深圳证券交易所会对本次协议转让进行合规性确认;各方严格按照协议约定履行相关义务。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司控股股东澳洋集团与吴建勇于2019年9月16日签署了《股份转让协议》,澳洋集团拟将其所持有的公司49,065,589股人民币普通无限售流通股(占其所持公司股份的22.39%,占公司总股本的5.00%)转让给吴建勇。

本次股份转让后,澳洋集团持有公司股份170,116,483股,占公司总股本的17.34%。吴建勇持有公司股份49,065,589股,占公司总股本的5.00%,为公司持股5%以上股东。本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为澳洋集团有限公司,实际控制人仍为沈学如先生。

经营范围:呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品(金银制品除外)制造;纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销;经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务,进料加工和“三来一补”业务;机构商务代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:沈学如持有41.09%股权、徐利英持有27.13%股权、朱宝元持有14.91%股权、景建新持有3.75%股权、徐进法持有3.75%股权、迟健持有3.75%股权、刘静芬持有3.13%股权、金伟荣持有2.50%股权。

乙方拟收购甲方所持有的标的公司49,065,589股人民币普通无限售流通股(占澳洋顺昌总股本比例5.00%)及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。

结合标的公司股票市价,并经甲乙双方协商,一致同意本次标的股份的转让价格为人民币4.475元/股,转让价款合计为人民币219,568,511元(大写:贰亿壹仟玖佰伍拾陆万捌仟伍佰壹拾壹元)。甲乙双方确认,交易价款系乙方收购标的股份的全部对价,除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定,否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整;

本协议签订后至标的股份过户完成期间,如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项,本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。

在本协议签署后15个交易日内,双方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续;

自标的股票过户完成之日(以证券登记结算机构完成标的股份转让过户登记之日为准)起10个工作日内,甲乙双方结清全部转让价款。

②如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺,且该等情形构成重大不利影响的,则守约方根据法律规定可以单方终止本协议;

1、澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如承诺:不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(2)通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。

2、澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如出具了《非竞争承诺书》,承诺其以及其控制的其它公司目前或将来不从事任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活动。

1、2019年2月20日,为保障上市公司经营的稳定性,维护上市公司全体股东利益,澳洋集团承诺:作为江苏澳洋顺昌股份有限公司的控股股东,自本承诺签署之日起12个月内,本公司承诺不放弃澳洋顺昌的实际控制权,充分维持上市公司现有控制权和经营管理的稳定。

本次股份转让前,公司控股股东澳洋集团持有公司股份219,182,072股,占公司总股本的22.34%。本次股份转让后,澳洋集团持有公司股份170,116,483股,占公司总股本的17.34%,仍为公司控股股东,沈学如先生仍为公司实际控制人,本次转让不会导致公司控制权发生变化,不影响公司持续、稳定发展。同时,澳洋集团与吴建勇先生已于2019年9月16日签署了《一致行动协议》,自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日,双方将在公司重要事项上采取一致行动,作出相同的意思表示。具体详见公司同日披露的相关公告。

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

4、转让股份的性质为无限售条件流通股,转让股份不存在被质押情形,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”或者“澳洋顺昌”)近日接到控股股东澳洋集团有限公司(以下简称“澳洋集团”)通知,获悉澳洋集团于2019年9月16日与吴建勇签署了《一致行动协议》,具体情况公告如下:

截至2019年9月15日,澳洋集团持有公司股份21,918.2072万股(通过普通证券账户持有公司股票17,784.4072万股,通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,133.80万股),占公司总股本的22.34%。吴建勇先生不持有公司股份。

2019年9月16日,澳洋集团与吴建勇签订《股份转让协议》,约定澳洋集团向吴建勇转让其持有的澳洋顺昌49,065,589股股份(占澳洋顺昌总股本的5.00%)(以下简称“标的股份”)。在本次股份转让交割完成后,澳洋集团将持有公司股份170,116,483股,占公司总股本的17.34%,吴建勇持有公司股份49,065,589股,占公司总股本的5.00%。详细内容见公司于《证券时报》及巨潮资讯网(披露的2019-066号《关于控股股东股份协议转让的提示性公告》。

为保持公司股权结构稳定,澳洋集团与吴建勇经友好协商,双方确认及同意作为公司一致行动股东,就公司相关事项采取一致行动。

1、甲乙双方同意,自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日,双方实际采取一致行动,并通过在公司的股东大会/董事会上采取相同意思表示的方式,实施一致行动。

2、自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日,双方将在公司下列事项上采取一致行动,作出相同的意思表示:

3、甲乙双方同意,在做出一致行动前将采取事先协商的方式先行统一表决意见,再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利(相关权利以下统称“表决权”)。

4、甲乙双方确认,如出现协商后未能形成统一表决意见的情况,双方仍应采取一致行动,乙方以甲方的意见为准行使表决权。

6、任何一方违反本协议的规定,未按本协议履行其义务,或违反本协议中任何承诺和保证,即构成违约,应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“澳洋顺昌”)所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在澳洋顺昌所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

7、经营范围:呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品(金银制品除外)制造;纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销;经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产科研所需的原辅材料、机械设备、、零配件及相关业务的进口业务,进料加工和“三来一补”业务;机构商务代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形,不存在最近三年证券市场不良诚信记录的情形。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,澳洋集团除持有澳洋顺昌股份外,还持有江苏澳洋健康产业股份有限公司(深圳证券交易所代码:002172)5%以上已发行股份,为其控股股东。

在未来12个月,信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份,将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及审批程序。

2019年9月16日,信息披露义务人澳洋集团与吴建勇签订了《股份转让协议》,澳洋集团将其持有的公司49,065,589股股份(占公司总股本的5.00%)转让给吴建勇。本次权益变动前后澳洋集团持股情况如下:

乙方拟收购甲方所持有的标的公司49,065,589股人民币普通无限售流通股(占澳洋顺昌总股本比例5.00%)及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。

结合标的公司股票市价,并经甲乙双方协商,一致同意本次标的股份的转让价格为人民币4.475元/股,转让价款合计为人民币219,568,511元(大写:贰亿壹仟玖佰伍拾陆万捌仟伍佰壹拾壹元)。甲乙双方确认,交易价款系乙方收购标的股份的全部对价,除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定,否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整;

本协议签订后至标的股份过户完成期间,如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项,本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。

在本协议签署后15个交易日内,双方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续;

自标的股票过户完成之日(以证券登记结算机构完成标的股份转让过户登记之日为准)起10个工作日内,甲乙双方结清全部转让价款。

②如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺,且该等情形构成重大不利影响的,则守约方根据法律规定可以单方终止本协议;

截至本报告书签署日,澳洋集团合计持有公司219,182,072股份(通过普通证券账户持有公司股票177,844,072股,通过股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票41,338,000股),占公司总股本的22.34%。澳洋集团所持有的公司股份中有80,000,000股处于质押状态,占其所持有公司股份的36.35%,占公司总股本的8.15%。除上述处于质押的股份以外,澳洋集团在公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

澳洋集团本次拟通过协议转让方式转让的49,065,589股公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

本次转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况,亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。转让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

本报告书签署日(2019年9月16日),澳洋集团与吴建勇签署了《一致行动协议》,自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日,双方实际采取一致行动,并通过在公司的股东大会/董事会上采取相同意思表示的方式,实施一致行动。

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所的集中交易买卖澳洋顺昌股票的情况。

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息,亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“澳洋顺昌”)所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在澳洋顺昌所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

本次权益变动系信息披露义务人看好澳洋顺昌未来发展,认可公司长期投资价值,通过协议转让方式增持公司股份。

在未来12个月,信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份之可能性,但没有获得澳洋顺昌控制权的目的。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份,将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及审批程序。

2019年9月16日,信息披露义务人吴建勇与澳洋集团签订了《股份转让协议》,澳洋集团将其持有的公司49,065,589股股份(占公司总股本的5.00%)转让给吴建勇。本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下:

乙方拟收购甲方所持有的标的公司49,065,589股人民币普通无限售流通股(占澳洋顺昌总股本比例5.00%)及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。

结合标的公司股票市价,并经甲乙双方协商,一致同意本次标的股份的转让价格为人民币4.475元/股,转让价款合计为人民币219,568,511元(大写:贰亿壹仟玖佰伍拾陆万捌仟伍佰壹拾壹元)。甲乙双方确认,交易价款系乙方收购标的股份的全部对价,除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定,否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整;

本协议签订后至标的股份过户完成期间,如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项,本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。

在本协议签署后15个交易日内,双方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续;

自标的股票过户完成之日(以证券登记结算机构完成标的股份转让过户登记之日为准)起10个工作日内,甲乙双方结清全部转让价款。

②如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺,且该等情形构成重大不利影响的,则守约方根据法律规定可以单方终止本协议;

信息披露义务人本次拟通过协议转让方式受让的49,065,589股公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

本报告书签署日(2019年9月16日),澳洋集团与吴建勇签署了《一致行动协议》,自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日,双方实际采取一致行动,并通过在公司的股东大会/董事会上采取相同意思表示的方式,实施一致行动。

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖澳洋顺昌股票的情况如下:

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息,亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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